Що слід змінити у статуті ТОВ за новим законом: чек-лист навели експерти «Скляренко, Сидоренко та партнери»

До 17 червня 2019 року товариствам з обмеженою відповідальністю бажано переглянути свої статути та привести їх у відповідність із новими вимогами закону.

На що при цьому варто звернути увагу, - практичні поради бізнесу надавали експерти «Скляренко, Сидоренко та партнери» під час спільного з Асоціацією дипломованих сертифікованих бухгалтерів (Association of Chartered Certified Accountants, ACCA) CPD-семінару. Захід, присвячений новелам, колізіям та практиці застосування Закону № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відбувся нещодавно у Києві.

Адвокат АО «Скляренко, Сидоренко та партнери» Татьяна Борисенко нагадала основі новели та зміни, запроваджені Законом, зокрема, щодо відомостей, які повинен містити статут товариства. Так, на відміну від розлогого списку ст. 57 Господарського кодексу та ст.ст. 82, 88 Цивільного кодексу, новий закон містить лише три позиції щодо змісту установчого документу:

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Також зазначено, що статут товариства може містити й інші відомості, що не суперечать закону.

Експерт звернула увагу, що постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 №1182 був затверджений модельний статут для ТОВ, який продовжує використовувати значна частина підприємців. Втім, наразі він не приведений у відповідність до нових вимог закону, то ж бажаючі перейти на таку форму установчого документа можуть зіткнутися з відмовою реєстраторів.

Також Т.Борисенко навела перелік положень, які слід перевірити у власних статутах через зміни законодавства, а саме:

1. Час для внесення учасниками своїх вкладів. За модельним статутом це рік, за новим законом –6 місяців.
2. Положення про резервний капітал та його призначення для покриття збитків. На цей час Законом передбачена необхідність створення резервного капіталу тільки з метою придбання товариством частки учасника.
3. Порядок виходу з ТОВ без будь-яких обмежень. На цей час вийти з ТОВ може учасник, що володіє часткою в розмірі менш, ніж 50 %. Якщо частка складає 50% та більше, то необхідна згода інших учасників. Якщо учасник один, то вийти він не може.
4. Визначення значного правочину. В модельному статуті – це 25% вартості активів. За новим Законом це має бути 50 та більше відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.
5. Скликання загальних зборів на вимогу більше ніж 20 % голосів. Зараз має бути 10 %.
6. В Законі немає згадки про ревізійну комісію. Втім, це не забороняє її створення за рішенням загальних зборів. Також може бути створена наглядова рада.
7. Немає кворуму для проведення загальних зборів. Є необхідна кількість голосів для прийняття тих чи інших рішень. Але необхідна кількість голосів для прийняття тих чи інших питань також змінилася.
8. Порядок виплати дивідендів. За модельним статутом виплата мала відбуватися раз на рік. Зараз виплата може бути здійснена за будь-який період, кратний кварталу.

Також адвокат розповіла про особливості діяльності ТОВ з одним учасником, зміни до кворуму загальних зборів учасників ТОВ, права учасників ТОВ, корпоративний договір, нові визначення посадових осіб товариства та конфлікт інтересів.

Модератором семінару виступив асоційований партнер АО «Скляренко, Сидоренко та партнери» Андрій Тригуб.

Асоціація дипломованих сертифікованих бухгалтерів (ACCA) — це міжнародна професійна бухгалтерська організація, яка надає кваліфікації для працівників у сфері фінансів, аудиту, менеджменту та бухгалтерії. Вона була заснована у Лондоні у 1904 році і сьогодні об’єднує більш як 500 тис. студентів у ста вісімдесяти країнах світу. Регіональне представництво у Києві було відкрите у вересні 2004 року.

Нагадаємо, у березні 2018 року «Скляренко, Сидоренко та партнери» та ACCA проводили спільний семінар, присвячений аналізу положень Закону України «Про внесення змін у деякі законодавчі акти щодо забезпечення дотримання прав учасників кримінального провадження та інших осіб правоохоронними органами при здійсненні досудового розслідування», який отримав найменування «Закон маски-шоу стоп».