Что следует изменить в уставе ООО по новому закону: чек-лист дали эксперты «Скляренко, Сидоренко и партнеры»

До 17 июня 2019 года обществам с ограниченной ответственностью желательно пересмотреть свои уставы и привести их в соответствие с новыми требованиями закона.

На что при этом следует обратить внимание, - практические советы бизнесу давали эксперты «Скляренко, Сидоренко и партнеры» во время совместного с Ассоциацией дипломированных сертифицированных бухгалтеров (Association of Chartered Certified Accountants, ACCA) CPD-семинара. Мероприятие, посвященное новеллам, коллизиям и практике применения Закона № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», состоялось недавно в Киеве.

Адвокат АО «Скляренко, Сидоренко и партнеры» Татьяна Борисенко напомнила основе новеллы и изменения, введенные Законом, в частности, относительно сведений, которые должен содержать устав общества. Так, в отличие от обширного списка ст. 57 Хозяйственного кодекса и ст. 82, 88 Гражданского кодекса, новый закон содержит лишь три позиции в отношении содержания учредительного документа:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления и выхода из него.

Также указано, что устав общества может содержать и другие сведения, не противоречащие закону.

Эксперт обратила внимание, что постановлением Кабинета Министров Украины от 16.11.2011 №1182 был утвержден модельный устав для ООО, который продолжает использовать значительная часть предпринимателей. Впрочем, пока он не приведен в соответствие с новыми требованиями закона, поэтому желающие перейти на такую ​​форму учредительного документа могут столкнуться с отказом регистраторов.

Также Т.Борисенко привела перечень положений, которые следует проверить в собственных уставах из-за изменений законодательства, а именно:

1. Время для внесения участниками своих вкладов. По модельному уставу это год, по новому закону - 6 месяцев.

2. Положения о резервном капитале и его назначения для покрытия убытков. В настоящее время Законом предусмотрена необходимость создания резервного капитала только с целью приобретения обществом доли участника.

3. Порядок выхода из ООО без каких-либо ограничений. В настоящее время выйти из ООО может участник, владеющий долей в размере менее 50%. Если доля составляет 50% и более, то необходимо согласие других участников. Если участник один, то выйти он не может.

4. Определение крупной сделки. В модельном уставе - это 25% стоимости активов. По новому закону это должно быть 50 и более процентов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

5. Созыв общего собрания по требованию более 20% голосов. Сейчас должно быть 10%.

6. В Законе не упоминается о ревизионной комиссии. Впрочем, это не запрещает ее создание по решению общего собрания. Также может быть создан наблюдательный совет.

7. Нет кворума для проведения общего собрания. Есть необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Но необходимое количество голосов для принятия тех или иных вопросов также изменилось.

8. Порядок выплаты дивидендов. Согласно модельному уставу выплата должна происходить раз в год. Сейчас выплата может быть осуществлена ​​за любой период, кратный кварталу.

Также адвокат рассказала об особенностях деятельности ООО с одним участником, изменениях в кворуме общего собрания участников ООО, правах участников ООО, корпоративном договоре, новых определениях должностных лиц общества и конфликте интересов.

Модератором семинара выступил ассоциированный партнер АО «Скляренко, Сидоренко и партнеры» Андрей Тригуб.

Ассоциация дипломированных сертифицированных бухгалтеров (ACCA) - это международная профессиональная бухгалтерская организация, которая предоставляет квалификации для работников в сфере финансов, аудита, менеджмента и бухгалтерии. Она была основана в Лондоне в 1904 году и сегодня объединяет более 500 тыс. студентов в ста восьмидесяти странах мира. Региональное представительство было открыто в сентябре 2004 года.

Напомним, в марте 2018 года «Скляренко, Сидоренко и партнеры» и ACCA проводили совместный семинар, посвященный анализу положений Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты относительно обеспечения соблюдения прав участников уголовного судопроизводства и других лиц правоохранительными органами при осуществлении досудебного расследования», который получил наименование «Закон маски-шоу стоп».